پس از ثبت شرکت می توان قالب شرکت را تغییر داد؟ - نسخه‌ی قابل چاپ +- تالار گفتگوی کیش تک/ kishtech forum (http://forum.kishtech.ir) +-- انجمن: پردیس فناوری کیش (http://forum.kishtech.ir/forumdisplay.php?fid=1) +--- انجمن: گفتگوی آزاد (http://forum.kishtech.ir/forumdisplay.php?fid=5) +--- موضوع: پس از ثبت شرکت می توان قالب شرکت را تغییر داد؟ (/showthread.php?tid=35294)

پس از ثبت شرکت می توان قالب شرکت را تغییر داد؟ - kare - 27-11-2019 در ابتدای اقدام به انعقاد شرکت تجاری، اولین قدم، تعیین نوع شرکت از میان انواع شرکت های معرفی شده در قانون است. اما این پرسش ممکن است مطرح شود که آیا پس از ایجاد و ثبت شرکت، می توان قالب یک شرکت را به نوع دیگری تبدیل نمود؟ برای یافتن پاسخ باید قانون را مورد بررسی قرار دهیم. در این زمینه در قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت، چهار مورد بیان شده است: 1- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام: در این زمینه، مواد 278 تا 283 لایحه اصلاحی قانون تجارت در آن مورد بیان حکم کرده است. برای چنین تبدیلی، تصویب مجمع عمومی فوق العاده لازم است. 2- تبدیل شرکت تضامنی به سهامی: در این زمینه، ماده 135 ق. ت بیان حکم کرده است. برای چنین تبدیلی تصویب تمام شرکاء لازم است. 3- تبدیل شرکت نسبی به سهامی: در این زمینه، ماده 189 ق. ت بیان حکم کرده است. برای چنین تبدیلی نیز تصویب تمام شرکاء لازم است. 4- تبدیل شرکت های سهامی (خاص یا عام) به سایر شرکت ها به دلیل تنزل سرمایه شرکت: اگر سرمایه شرکت های سهامی از حداقل قانونی (یک میلیون ریال برای سهامی خاص و پنج میلیون ریال برای سهامی عام) کمتر شود، در این صورت شرکت یکی از دو انتخاب زیر را پیش رو دارد: - شرکت باید ظرف یک سال نسبت به جبران این تنزل سرمایه اقدام کند یا - به نوع دیگری از شرکت های تجاری تبدیل شود. در صورت عدم اقدام در هیچ یک از موارد ذکر شده، هر ذی نفع قادر خواهد بود انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند. ( م 5 ل. ا. ق. ت ) در این خصوص باید توجه داشت که: - برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی، تمام سهامداران باید راضی باشند زیرا موجب افزایش تعهدات سهام داران است. - برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود، رضایت همه سهام داران لازم نیست و رضایت همان اکثریت مقرر در مجمع عمومی فوق العاده کافی است. - برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت های مختلط نیز رضایت همه سهام داران لازم نمی باشد ولی هم تصویب مجمع فوق العاده و هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود، لازم است. 5- سایر موارد: در سایر موارد قانون نظری نداده و حکم خاصی بیان نکرده است اما با توجه به موارد فوق می توان به این نتیجه رسید که تبدیل سایر شرکت ها به یکدیگر نیز جایز است. البته با توجه به وحدت ملاک از مواد فوق، تبدیل سایر شرکت ها به یکدیگر منوط به رعایت شرایط ذیل است: - باید شرکت، شرایط و اوصاف جدیدی را که می خواهد به آن قالب درآید، طبق قانون کسب کند. - چون تبدیل قالب شرکت متضمن تغییر اساسنامه است. برای تبدیل قالب شرکت، رأی همان اکثریتی که برای تغییر اساسنامه شرکت لازم است، باید کسب شود. - اگر تبدیل شرکت، موجب افزایش مسئولیت شرکاء شود، در این صورت رضایت همه شریکان در شرکت لازم است. برای مثال برای تبدیل شرکت نسبی یا مسئولیت محدود یا سهامی به شرکت تضامنی، رضایت همه شرکاء باید وجود داشته باشد زیرا در شرکت تضامنی، مسئولیت هر شریک بابت دیون شرکت، بیش از مسئولیتی است که شریکان در شرکت های نسبی، با مسئولیت محدود یا سهامی نسبت به دیون شرکت دارند. - با توجه به آنکه پذیره نویسی در شرکت های سهامی عام، نیازمند تجویز سازمان بورس است ( ماده 25 ق. ب. ا. ب ) تبدیل سایر شرکت ها به شرکت سهامی عام نیازمند نجویز سازمان بورس است. - تبدیل شرکت علیه اشخاص ثالثی که پیش از تبدیل، حقوقی کسب کرده اند، موثر نیست . برای مثال، در صورت تبدیل شرکت تضامنی به شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی، مسئولیت شرکا بابت دیون قبل از تبدیل، همچنان تضامنی است.